公元前204年秋天的一个深夜，在河北井陉口几十里的山洼子里，驻进了韩信的几万人马，他们是经过三天三夜急行军才赶到这里的。
趁将士们小憩之际，韩信把副将张耳叫到身边，一起商量破赵之际。
这次行动，是韩信向刘邦提出的战略计划，北伐代、赵和燕国，向东击齐，南下截断楚军的粮草供应，迂回包抄项羽。
刘邦十分赞同这个计划，并派张耳随韩信一起出征。张耳原来做过赵国的丞相，又做过十八王中的常山王，一直住在赵地，对那一带的地形相当了解。临出发前，刘邦再三叮嘱韩信，遇事多听听张耳的意见，韩信表面上答应，心里却在想：那得看什么事了。他知道，张耳是个循规蹈矩、不敢越雷池一步的平庸之辈。
韩信的人马以势如破竹之势，一举打败了代国，又向赵国进发，把部队开进了赵国的腹地。赵国早就得到韩信要来奔袭的情报，可赵王也不把韩信当一回事。赵国有个善于用兵的将军叫李左车，他认为韩信远道奔袭，井陉口是必经之地，那里道路相当狭窄，车马不能并行，连装粮草的大车也很难进来。等到韩信一钻进那只口袋，他只须带三万人马，从小路包抄过去，来个两头夹击，就能置韩信于死地。
赵王听了哈哈大笑，指着李左车道：你呀你呀，怎么忘了兵书上说的‘十则围之，倍则战之’的古训呢！对韩信这点微不足道的兵力，怕什么！要知道，我们有二十万大军哪！赵王根本不愿采纳李左车的建议，李左车心灰意冷，再也不说什么了。
这个消息很快让韩信派去的探子得知，韩信听了，心花怒放。但内心又不禁暗暗佩服那个从未见过面的李左车将军，将来倘有机会，一定得朝他连拜三下，尊他为师。
机不可失，时不再来。韩信迅速整顿好队伍，马不停蹄地赶到了井陉口。
刚驻扎下来，张耳已把这一带的地形细细察看一番，他发现井陉口没有水源，万一被赵军围住，是坚持不了几天的。他向韩信建议，最好选个背靠山陵，前临水泽的地方安营扎寨。
韩信弦外有音地说：张耳将军，将士们日夜兼行，够累的了，既然驻扎下来，就别麻烦了。张耳还在坚持：韩将军，我对这一带了如指掌，不怕一万，只怕万一，万一我们被……正说着，几位副将走进大帐，一致要求另换地方驻扎。韩信一口回绝。
其中一位将军动情地说：韩大将军，难道你忘了当年的流浪生活，忘了你在河边讨饭的日子？……韩信听了，一肚子不高兴，瞪了那将军一眼，那位将军也不知趣，继续说道：倘若我们被赵国打败，全军覆灭，国破家亡……别说了！韩信勃然大怒，都什么时候了，还在这里罗里罗嗦的，还不给我退下！几位将军只好呐呐而退。
当天夜里，韩信又挑选了两千名轻骑，命他们每人带上一面小红旗，穿过山间小道，绕到赵军背后，埋伏在山沟里等待命令。
张耳百思而不解，但也不敢多问。
三更天时，骑兵们要动身了，韩信吩咐道：天亮之前，赵军必定会向我们进攻，等他们一离开军营，你们立即冲进去，拔掉他们的旗帜，换上手中的小红旗。他转身命令张耳，快给他们分发干粮，待明日打败赵军，一定让全军将士举行一次丰盛的会餐。张耳摇头苦笑，心里却说：唉，敌众我寡，是吉是凶，是生是死，还不知道呢！韩信看他那副模样，在他手心里捏了一下，意思是叫他沉住气，可张耳那颗悬着的心怎么也落不下来。 两千名骑兵出发不久，韩信又派出一万人马，开到井陉口附近的绵蔓河以东，绵蔓河水深流急，韩信叫他们紧靠河旁，背水为阵。
这阵势很快传到赵王那里，赵王笑歪了嘴，得意洋洋地说：韩信呀韩信，你连这都不懂，还带什么兵，打什么仗哟！因为背水立阵等于切断了自己的后路，只能前进，不能后退，这正是兵法的大忌。立在一旁的李左车却捻着胡须，默不作声。他想，韩信也非等闲之辈，难道这最普通的常识都不懂吗！这其中必定有问题。其实，这正是韩信用的计策。
天麻麻亮时，韩信使下令向赵国发动进攻，隆隆的战鼓把大山惊醒了；震耳欲耷的喊杀声把满山的鸟儿惊得四处飞散。赵国的大将陈余等待已久，只见韩信的主力将杀出来，立即指挥赵军迎战。他们依仗人多势众，兵强马壮，发动了一次又一次猛攻，而每一次都比上一次来势凶猛，势如排山倒海，把韩信压得抬不起头来，实在招架不住，只好败下降来；阵地上扔满了韩信部队丢下的战马、盔甲。骑在一匹黑马上的陈余高喊着：将士们，冲呀！活捉韩信，论功行赏！赵军的军队铺天盖地地向韩信的败兵猛追而去。
韩信无心恋战，带着人马一直朝后退，退到绵蔓河边，便无处可退了。
河面上白浪滔天，没有一只渡船，看不见一只水鸟，韩信纵身跃上一块矶石，大声道：将士们，如果我们杀不出一条生路，就会被河水淹死，反正是死，倒不如拼上去，以死求生！将士们只感到一股热血涌遍了全身，回转头来，呐喊着冲入敌阵。
一人拼命，十人难挡，更何况万人拼命呢！他们在韩信的鼓动下，挥刀舞剑，杀得赵军血肉横飞，抱头鼠窜。不一会，赵军便吃不住劲了，正想撤回军营，回头一看，自己的营垒上竟然出现无数面汉军的旗帜，在阳光下发出耀眼的光彩。赵军的将士们以为自己的阵地已经陷落，一下子乱了阵脚，成千上万人像无头苍蝇一般到处乱窜。
站在山头上的张耳挥着指挥旗，命令将士们两面夹击。将士们勇气倍增，争先恐后，奋勇杀敌，一鼓作气把溃不成军的赵军杀得个落花流水。大将陈余在混战中被乱刀砍死。战争结束后，有人向韩信报告，说他们抓住了一个赵国的将官。
韩信正要问是什么人，只见几个将士把一个浑身是血的人推推揉揉地带到他面前。韩信一盘问，呀，不是别人，正是赵国的李左车将军！他早就仰慕李将军的才能。在这之前，他曾下令，谁若活捉李左车赏黄金千两，没想到竟被他的部下活捉了。韩信伸开双臂，大叫一声：李将军！李左车一看是韩信，把头别了过去。
韩信立即把李左车带到帐下，用剑割断绑在他身上的绳索，然后纳头便拜。李左车不禁想起韩信小时候从别人胯下钻过的传闻，厌恶地吐了口唾沫，道：别耍花样了，要砍便砍，随你处置！韩信也不多说，命人赶快准备宴席，他要为李将军压惊。宴会上，韩信不断向李左车敬酒，并向他讨教破敌之计，季左车把手一摊：现在我做了你的俘虏，怎么能与你商讨破敌之计呢！韩信笑道：有道是三人行，必有我师。在打仗上，我不如你……李左车一愣：何以见得？韩信说：当初，赵王倘若真的采纳了你的意见，我的脑袋怕早已搬家了！一句话说得李左车面红耳热，连声道：韩将军过奖了过奖了！韩信那诚恳的态度，使李左车深受感动。当韩信再三向他求教下一步该如何行动时，李左车道：依我看，你的这支军队由于长期作战，已经疲惫不堪，难以再战了！韩信反问：这么说，我想继续攻打燕国，是不容易的事罗？李左车把头点点。韩信再三追问，李左车道：容我再好好想想。第二天天刚亮，李左车刚刚睁眼，见韩信立在床前，等候着他出的主意，李左车慌忙站起，小声道：我想，你应该解甲休兵！解甲休兵！对，将你的人马驻扎在燕国边境，燕国也不知你在玩什么花样，其实你在养精蓄锐；然后，只要派一位使者到燕国送一封信，告诉燕王，你准备什么时候攻打他们，燕国一定会吓得发抖，必然会顺从你们；这样一来，旁边的齐国也会向你们投降！韩信听了，喜出望外，连击三掌：李将军，你莫不是天上的星宿下凡哟！他真的采纳了李左车的建议，不费吹灰之力征服了燕国。 在庆功会上，张耳不解地问韩信：兵书上行军布阵，理应依山傍水，而将军却背水立阵，当时将士们心里都不服，但结果还是取得了胜利，不知这是什么道理？韩信答道：兵书上也说：‘陷之死地而后生，置之亡地而后存’。你知道，我们这支部队大多是刚招募来的新兵，缺少严格的训练，战斗意志也不够坚强。再说，我带领这支队伍时间也不长，还没建立起真正的威望。在危急关头，大伙是不会听我指挥的。因此，我把部队置于危难境地，才迫使他们各自为战，以求生存。如果在安全的地方扎营，后面有路可逃，他们一见敌军来势凶猛，肯定会争先恐后地逃跑，那样，还怎么能打仗呢！一番话说得众人口服心服。
将士们又七嘴八舌地问起了燕国为什么这么容易归顺。韩信莞尔一笑，把李左车推了出来，这，你们得问问他，他是我的先生，我是听先生说了才那样做的。李左车不好意思地把手直摆：哪里哪里，我只不过是你们的俘虏，怎么能当先生呢？韩信大声道：是我的先生，也是众将官的先生！他把经过一说，惊得在场的将士个个张大了嘴巴，半天说不出话来。