珍珠港上空的硝烟未散，马来亚海面又起战端。1941年12月10日，人类有史以来第一次大规模的岸基航空兵对海面舰队进行攻击的一场海战爆发了。
日军在偷袭珍珠港的同一时刻，侵略矛头急速指向了东南亚。日军大规模入侵马来亚的战斗打响了，大英帝国的属地危在旦夕。12月8日晨，正在新加坡的英国远东舰队司令、海军上将菲利普爵士当即截获了日军入侵的消息。他迅速召集高级军官开会，布置迎击日军。。菲利普在会上慷慨陈词说：“面对危难局势，我们不应有任何惶恐。我期望明天袭击敌人的战列舰‘金刚’号……” 满怀斗志的菲利普决心依靠奇袭、快速、舰面炮火这三件法宝与日军舰队决一雌雄。4个月前，英国将号称“不沉战舰”的“威尔士亲王”号和战列巡洋舰“反击”号编入菲利普的远东舰队（番号Z舰队），这无疑健Z舰队实力大增，成为日本人在东南亚的心腹大患。
12月8日下午5时35分，菲利普率领Z舰队驶离了新加坡港。舰队在航行中严格保持无线电静默，避开日军的水雷场和潜艇巡逻线，忍受着热带的湿热，在静静的夜晚悄然向北部的宋卡驶去…… 9日，气候恶劣，暴雨如注，风急浪大，视线模糊，这给航行带来了极大困难。但幸运之神却一直偏爱着菲利普。当他率舰队驶离新加坡十几小时后，一架日军侦察机冒险飞临戒备森严的新加坡上空，并错误地发回报告：“‘威尔士亲王’号和‘反击’号在新加坡港内停泊！”从高空进行侦察的日机把两艘大货船误认为战列舰了。日军指挥部接电后信以为真，在越南西贡的日本海军第22岸基航空队基地上一片忙碌，攻击新加坡英舰的战斗准备正在紧张地进行。
下午5时10分，日潜艇“伊—65”号突然在潜望镜里发现了几个黑点，原来就是成纵队向北破浪行进的“Z舰队”；于是立即向基地报告。发电完毕，立即逼近英舰，企图进行攻击，不料一阵猛烈的暴风雨袭来，日潜艇失去了追踪目标。当潜艇的急电最终传到西贡时，天色已晚。南国的天空渐渐暗了下来，但53架日本轰炸机仍奉命急速起飞，夜袭英国舰队。
夜幕笼罩着海空，能见度很低，飞行搜索十分困难。突然，一架日机发现海面上有两道闪亮的长带，飞行员认定这是英国军舰的航迹，立即报告“发现目标”，并投下一枚照明弹。照明弹吸引了其它日本轰炸机，各机争先恐后地冲向目标。就在他们实施攻击的一刹那，才大吃一惊地发现，那是小泽中将率领的日本巡洋舰部队。
菲利普真是幸运儿！此时他的舰队仅仅与日军舰队相距5海里左右，但由于暗夜和恶劣气候，谁也没发现对方。
然而在夜幕中，从小泽的巡洋舰上起飞的3架日机却意外地发现了“Z舰队”，它们巧妙地飞行在英舰大炮射程之外，报告了英国舰队的位置。10日黎明时分，分成9个编队的日本轰炸机机群，在侦察机引路下，向英舰扑去！但当日机飞抵预定海区后，不禁大失所望：茫茫大海中哪有英舰的踪影！由于燃料消耗太多，日机被迫返航。
原来9日深夜，“Z舰队”收到了新加坡发来的言称日军正在关丹登陆的电报。菲利普不知道这是一个误电，于是率舰队改航驶向关丹。但是为了保持无线电静默，菲利普没有把他将要袭击关丹的决定通知司令部；这就造成了受命掩护“Z舰队”的英国战斗机仍然停在机场上，对菲利普进击关丹之事一无所知。
10日清晨，正当日本轰炸机南下搜索英舰队之际，菲利普率舰队驶抵关丹附近，发现并无日军登陆一事。这时他没有火速返回新加坡，从而陷入了险恶的境地。
接近中午，一架日本侦察机发现了英国舰队。电键启动，答答作晌，发出了日机盼望已久的信号：“发现2艘敌战列舰，敌主力舰由驱逐舰4艘保护前进，位置在关丹东南70海里。”正在返航的日轰炸机群接电后立即改变航向，扑向英国舰队。
日军指挥机下达了“突击”的命令。日机一架接一架钻出云层，重点向两艘主力舰发动了攻击。英舰顽强抵抗，每一个炮口都喷射出火焰，宛如万雷齐鸣。日机群冒着硝烟炮火从低空飞来，首先冲向了“反击”号。黑压压的轰炸机飞临战舰上空，扔下雨点般的炸弹。“反击”号遭到了重创。
轰炸机刚过，日军鱼雷机接踵而至，一队从右面向“威尔士亲王”号逼近，另一队从左面向“反击”号扑来。这艘第一次世界大战时的老舰，防空火力较弱；而日机几乎是贴近它才发射鱼雷。仅仅由于坦南特舰长的高超本领，才使“反击”号免遭摧毁。舰长只得打破无线电静默，告诉新加坡“Z舰队”遭到了攻击。英军司令部立即下令在森巴旺严阵以待的“水牛”式战斗机立即起飞，但它们需要1小时才能赶到。
“反击”号虽然拚死反击，却经受不住敌机的轮番轰炸。它在击落击伤敌机十多架后，自己也被击架了。
在“反击”号遭到厄运后10分钟，“威尔士亲王”号的厄运也随之而来。
该舰有大小火炮百余门，每分钟能发射炮弹6万发。此刻该观集中全部火力，拼命对空射击。但日机不顾死活地鱼贯俯冲而下，只见9条鱼雷径直飞向“威尔斯亲王号”，在海面上划出一道道雪白的航迹。11时44分，巨舰左舷后舰桥部位被两枚鱼雷击中。一架日鱼雷机发射鱼雷完毕，拖着长长浓烟一头撞向巨舰右舷前部，整个军舰被熊熊火焰所笼罩。
连续几批的鱼雷机攻击，使“威尔士亲王”号开始作45度倾斜，约在12时22分前后，它却又渐渐地正过身子来，恢复了原状。这是由于它连中鱼雷大量进水，才将战舰扶正。几分钟后，6架日鱼雷机又从几个方面逼近它。舰上仅有几门高炮开火，由于没有动力，炮手们只好用铁链拼命地拉拽着炮管旋转，顽强进行抵抗。
不久，后续的日本轰炸机载着巨弹又飞临“威尔士亲王”号上空。一艘英国护卫驱逐舰快速驶来，放出浓浓的烟幕来掩护，但也无济于事，密集的炸弹呼啸而下。在连续发出惊天巨响之后，称雄一时的巨舰终于倾覆扣倒，舰底朝天，头朝上尾朝下地被马来亚海涛吞噬了下去。时间—1941年12月10日下午1时20分。英国远东舰队司令菲利普海军上将及司令部的幕僚一同随船沉没。
在“威尔士亲王”号沉没前3分钟，“水牛式”战斗机赶到了悲剧现场。
如果菲利普早一点呼叫英国战斗机的话，战斗也许会有所不同，而现在，大势已去，英机爱莫能助，无可奈何地在上空盘旋。
马来亚海战以英国远东舰队主力彻底覆灭而告终。英军阵亡将士达870人。在珍珠港事件之后，“Z舰队”亦被击溃了，这在战略和成术上都发生了深远的影响。就战略而言，马来亚在战前是英帝国主义侵略亚洲各国和争霸东方的重要据点，在航海、经济和军事上具有重要的战略地位；从战术上看，这次战斗显示了空军在海战中的重要作用，它与珍珠港事件一起，宣告了空中打击时代的到来，对以后的海战有着深远的影响。
这次“z舰队”的覆没，令全世界震惊，难怪英国首相丘吉尔惊呼，这是对他“一生中最沉重和最痛苦的打击”。