法兰西会战
1939年9月1日破晓，德国兵分三路向波兰发动了闪电式的进攻，第二次世界大战正式爆发，不到30天德军便攻陷了华沙，波兰沦亡。征服波兰后，希特勒即敦促其高级将领们着手实施进攻法国的准备，因为按照希特勒的说法，德国进行这次大战的目的就是要“打垮西方强国的优越地位，使德意志民族获得发展空间”。
曼施泰因献奇计
德国陆军总部在希特勒的一再催促下，制定出了一个代号为“黄色方案”的西线作战计划。此计划与第一次世界大战中德军进攻法国的“施里芬计划”相类似，即把德军主力放在右翼，通过比利时去进攻法国。但是A集团军群参谋长曼施泰因却讨厌这个方案，认为不过是老调重弹。希特勒本人也不喜欢这个计划。曼施泰因提出了他的的战略构想：德军进攻的主要矛头应放在中央，而不是在右翼。以强大的装甲部队，对具有战略决定性的突破口---阿登森林地带，实施主要突击。这是攻其不备、出奇制胜攻入法国的一条捷径，可切断南北盟军之间的联系，分割合围英法联军，迅速灭亡法国。但是德国陆军总司令勃劳希契拒绝将曼施泰因的计划转呈希特勒。
1940年1月10日，一名携带“黄色方案”的德空军军官因座机迷航在比利时迫降，由于无法把这一重要文件全部烧毁，致使一部分落入英、法手中。于是曼施泰因再次向陆军总部提出他的观念，这使勃劳希契非常厌恶，把他调任第38步兵军军长。但曼施泰因乘希特勒接见各新任军长之机，将他的见解直接向希特勒作了陈述。希特勒对曼施泰因的陈述，“简直象精灵似的理解非常快”，并表示他个人完全同意曼施泰因的见解。
1940年2月22日，希特勒下达了与“曼施泰因计划”大致相同的作战预令。德军参谋部将这次进攻行动，取代号为“挥镰行动”。据当时任第19装甲军军长的古德里安说，除了希特勒、曼施泰因和他本人以外，几乎再没有任何人对这个行动是具有信心的。
为实施“挥镰行动”，德军统帅部进行了周密的部署。投入西线作战的总兵力为136个师(其中包括10个装甲师、4个摩托化师)、2439辆坦克、3700架飞机，另有运输机600架。兵力配置上分为A、B、C三个集团军群：中路的A集团军群64个师(其中包括7装甲师、3个摩托化师)，由伦斯德上将指挥，担任中间突破阿登山区直冲英吉利海峡的任务;右翼的B集团军群28个师(其中包括3个装甲师、1个摩托化师)，由包克上将指挥，担任助攻任务，目的是进攻荷兰、比利时和卢森堡，以吸引英法联军的主力;左翼的C集团军群17个师，由勒布上将指挥，其任务是佯攻马其诺防线，以牵制法军使其不能北上增援;以另外的27个师作战略预备队。
荷兰、比利时、卢森堡、法国和英国远征军共有135个师(其中法军和英军共有103个师，编成3个集团军群)、3469辆坦克、2000架飞机，并可利用英伦三岛1000多架飞机支援战斗，在兵力上与德军相当。然而，英法长期推行绥靖政策，备战不力。联军最高统帅部制定的代号为“D”的作战计划保守失算，该计划重点是防御德军向比利时实施主要突击，把比利时作为双方厮杀的主战场。根据“D计划”，联军把主力部署在法比边界北端和法国北部各省，如果德军向比利时实施主要突击，则五国联军协同作战挡住德军进攻;其他部队的大部分部署在南部的马奇诺防线上，如德军向马奇诺防线实施正面进攻，则依托坚固的工事进行抵御;而在中段则自持有阿登山区天险和马斯河，只留了战斗力较弱的部队驻守。
装甲集群长驱直入
1940年5月10日，天刚破晓，成群的德军施图卡轰炸机突然对法国、荷兰、比利时和卢森堡的机场、铁路枢纽、重兵集结地区和城市进行猛烈的轰炸。5时30分，在北海到马奇诺防线之间的300多公里的战线上，德军地面部队向荷兰、比利时和卢森堡发起了大规模进攻，揭开了入侵法国的序幕。
担任助攻和吸引英法军队主力的德军B集团军群，首先以空降部队对荷兰和比利时境内的重要桥梁及要塞设施实施了袭击。这突如其来的打击立即造成了荷、比军队的慌乱，紧接着，B集团军群的装甲部队趁乱发起了猛攻。由于伞兵部队已经占领了各要道，B集团军群的进展颇为顺利。
德军B集团军群对荷兰和比利时边境的突破，致使集结在法国北部的英法主力立即越过法比边境火速增援。此刻，希特勒正在地下指挥所里焦躁不安地等着前线的消息，当他听说英法主力已经出动时，“高兴得都要哭了”。他兴奋地对周围人说到：“他们正好掉入我们的陷井!我就是要他们相信，我们仍在执行原定那个‘黄色方案’，仍尊奉施里芬的主张。他们上当了，等着瞧吧，好戏还在后面”。
包克的B集团军群吸引了英法主力时，勒布的C集团军群也摆开架势。他们正在对马奇诺防线进行的佯攻表演得非常成功，使得法国从南部撤回部队时犹豫不决。
5月10日凌晨，德军担任中路主攻的伦斯德A集团军群向卢森堡和比利时的阿登山区实施主要突击。仅30万人口的小国卢森堡当天不战而降。给伦斯德上将打头阵的是克莱斯特将军指挥的装甲兵团，该兵团下辖古德里安的第19装甲军、霍特的15装甲军和莱因哈特的第41装甲军。其中以古德里安的第19装甲军战斗力最强，它作为克莱斯特装甲兵团的主力和先锋部队编有3个装甲师。而第15和第41装甲军仅各辖2个装甲师。
古德里安的第19装甲军轻易突破比军的松散抵抗，只用了两天时间便穿越阿登山脉110公里长的峡谷深入法境。5月12日下午，古德里安的3个装甲师已经到达马斯河北岸，并攻下了法国著名要塞城市——色当。当天夜里他们便开始了紧张的渡河准备。“德国人强渡马斯河是法国之战的关键。在以后5个星期中还有其它同样大胆的行动，但是没有那一次能对事态发展产生过这样惊人的影响。”为此，古德里安把他的3个装甲师全部投入进去了。
5月13日上午11时，德军出动近400架轰炸机分批次对马斯河南岸的法军阵地和炮兵群进行了长达5个小时的狂轰滥炸，下午4时，古德里安指挥部队开始强渡马斯河。当天黄昏，第1装甲师已经穿透法军阵地，突入相当纵深。第2装甲师和第10装甲师也在晚间全部渡过了马斯河。同一天，霍特的15装甲军属下的隆美尔第7装甲师也在西面40英里远的南特附近渡过了马斯河。
马斯河防线一失，通往巴黎和英吉利海峡的道路敞开了，在比利时境内作战的英法部队面临被包抄的危险，陈兵马奇诺防线的法国大军也将腹背受敌，英法这才感到形势严重。英国迅速增派10个战斗机中队与驻法英空军和法国空军一起实施反击。14日下午，马斯河上空爆发了开战以来最激烈的空战，英军“布雷汉姆”轰炸机和法军最新式的“布雷盖”轰炸机在战斗机的掩护下，直扑马斯河而来，德军约5个联队的战斗机升空拦截，双方投入的飞机各有500余架。从中午到天黑，登陆场上枪炮声连绵不绝，双方战斗机上下翻飞，相互追逐，不时有飞机中弹起火，拖着黑烟下坠，英法飞机胡乱投下的炸弹在河面上炸起一道道冲天的水柱。德军高射炮也不甘示弱，不断以猛烈火力射杀低空潜入的英法飞机。密集的地空火立网令英法飞机成了扑火飞蛾，一批批闯来，又一批批被吞噬。大混战一直持续到夜幕降临，损失惨重的英法飞机悻悻败走，德军渡河浮桥大都万好无损。此战德军击落英法飞机数百架，其中仅德第二高炮团就包办了112架。英军派出的飞机损失了60%。《英国皇家空军史》称：“再没有比这种自杀性的战斗造成的损失更令人痛心的了。”这一天被德国人称为“战斗机日”。在这以后，英法空军只敢在夜间升空活动，战区制空权被德国人牢牢控制住了。
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