1840年鸦片战争以后，反动腐朽的清政府为了维护摇摇欲坠的宝座，不惜出卖中国的主权，把中国百姓推进了火海。实在活不下去了，洪秀全在广西金田村发动了震惊世界的太平军起义。他们出生入死，转战南北，只用了9年功夫，几乎占领了大半个中国。1860年，太平军冲破清军驻扎在南京城外的江南大营，准备继续向南挺进。
听到太平军南下的喜讯，江南百姓奔走相告，他们头包红布，手持棱镖、大刀，纷纷投奔太平军。太平军日益壮大，他们在慕王谭绍光的率领下很快攻克了苏州、常熟、青浦，眼看就要逼进上海。这样一来，倒把清朝的咸丰皇帝吓坏了。当时正是第二次鸦片战争时期，咸丰为了镇压太平军，竟指使江苏布政使薛焕、上海道台吴煦等人，去哀求英法出兵保护。贪得无厌的英法侵略者正恨不得一口把中国吞了，见清政府派人主动上门求救，当然满口答应，并提出十分苛刻的援助条件。薛焕、吴煦这两个洋奴一听，感到实在无法答应，这笔合歼太平军的肮脏交易才未做成。这亭让美国驻上海领事馆知道了，他们觉得这是扩大美国在华势力的好机会，就桃了一个海盗出身的鸦片贩子华尔来密谋，商量如何向清政府索取钱财。华尔自然心领神会，决定立即成立一支洋枪队，暗中受美国政府指挥，并拟定了一套镇压太平军的计划。
第二天一早，华尔来到上海道台府，谈到组织洋枪队，镇压太平军一事。
吴煦一听头直点，对华尔提出的条件唯命是从，清政府还同意发给洋枪队军官每月六百美金，士兵一百，每攻下一座城池，男付自银四万五千两。
华尔把这些钱装进腰包以后，找了二百多个外籍流氓，正式成立了洋枪队，自封为队长，叫他的朋友、美国人白齐文、法尔思德任副队长。一切准备就绪，华尔接到太平军主力离开松江北方的情报，他心花怒放，这正是炫耀自己威力的好机会，他立即带上洋枪队，火速赶到松江县。谁知，太平军早有防备，刚一交手就打得华尔屁滚尿流，要不是大队清兵赶来营救，华尔的生命肯定会丢在松江的阵地上。
华尔看到局势对他不利，便向他的主子求救。恰巧，英法也想分沾侵华利益，就这样，三国侵略者互相勾结起来，他们分别从国内运来大批新式洋枪洋炮，把华尔的洋枪队重新武装一番。
这下，华尔的腰更粗了，叫清政府支援他一万名士兵，杀气腾腾地包围了青浦城。
驻守在青浦城的正是太平军先锋慕王谭绍光。他虽然第一次与洋枪队打交道，但他根据松江之战的经验，知道华尔是个欺软怕硬的家伙，便马上作了军事部署。
中午，洋枪队逼近青浦城。华尔站在军旗下，扯开嗓子嚎叫着，随着他的号今，洋枪队的新式大炮开火了，一道道火光划破天空。顿时，青浦城上砖石飞崩，浓烟翻滚。
谭绍光知道敌人在虚张声势，吩咐大家沉住气，等待命令。洋枪队看城上没有动静，以为把人都炸死了，得意忘形地在城上爬。
嘟嘟——突然，城头上响起一阵清亮的号角，太平军战士纷纷跳上城垛，挥舞着大刀、长矛，奋勇杀敌，一场激烈的肉搏战开始了。双方短兵相接，洋枪发挥不了作用。已经爬上城楼的被打得鼻青眼肿，磕头求饶。爬了一半的敌军吓得连滚带爬跌倒在城下，丢下洋枪洋炮，没命地逃窜。气得华尔在城外直跺脚。 华尔看硬攻不行，忙把副队长白齐文、法尔思德叫到一块，钻进河边的小火轮里商量对策。密谋了整整一夜，又想出一个更毒的诡计。
天亮了，法尔恩德身穿黑色西服，与一个道貌岸然的美国传教士约翰逊，举着小白旗一步一步地向青浦城走去，说要与慕王谈判。
谭绍光听说洋枪队派人来谈判，撇嘴一笑，命令将士们佩上刚刚缴获的洋枪，都到者事厅集合。
法尔思德看到太平军个个器宇轩昂，正颜厉色，心中有些胆怯，他碰了碰约翰逊，要他先上。约翰逊身材瘦长，一身黑衣，两眼闪烁着凶光。他咳嗽了一声，举着挂在胸前的金属十字架，慢慢走到大厅中央，用熟练的中国话说：慕王阁下，我们美国人是世界上最讲文明，最爱和平的民族，我们和你们同是上帝之子……慕王挥手打断了他：别说了，这里是战场，不是教堂！堂堂的太平军，不吃这一套！约翰逊顿时哑口无言，本想用宗教来联络感情，谁料得还未开口就被堵了回来，法尔思德见这着棋不灵，跳出来说：我们美国拥有当代最优良的火炮，只要华尔队长指挥刀一举，小小的青浦城倾刻化为灰烬。我们是伯伤害你们，先来打个招呼……约翰逊马上接着翻译，还没译到一半，谭绍光仰天大笑，目光炯炯他说：你以为中国人都是软蛋吗？笑话！你想阻挡太平军，那就试试呗！法尔思德挺挺脖子，还想说几句，只听嗖的一声，一道白光在眼前一闪，只见谭绍光抽出宝剑当空一划，厉声道：再不滚，这就是你的下场！手起剑落，庭前那株梧桐的树枝被削去一半，吓得法尔思德面如土色，和约翰逊转身就走。身后，传来太平军那爽朗的笑声。
等约翰逊一走，谭绍光就布置战士们加紧修筑城墙，防止洋枪队更大规模的进攻。城内的百姓纷纷赶来排土运石，青浦城内，出现了一派热气腾腾的景象。
法尔思德、约翰逊逃出青浦城，又钻进小火轮去向华尔汇报谈判失败的情况。他们把慕王描绘得如同雄狮一样可怕。华尔越听越胆寒，不由得想起不久前在松江被打得惨败的情景，汗珠直往下落。但当他看到陈列在船舱里的古玩珍宝，想到与上海吴煦的交易，仿佛看到一大堆白银在眼前闪耀，忽然把脚一跺：攻城！给我攻城！几天后，在一阵壮胆的铜鼓声中，洋枪队和清兵从水陆两路出发包围了青浦城。华尔举起望远镜一看，慕玉正在城头上巡视，与战士们谈笑风主，好像根本没看到他们的包围。这可把华尔气得两眼发黑，扯起脖子怒吼道：轰！把城墙给我轰塌！咚！咚！咚！几百门洋炮狂轰起来，眨眼间，青浦城笼罩在一片硝烟之中。华尔一看，城墙枚轰坍了好几处，乐得嘴巴一下子咧到了耳根，抽出指挥刀大叫一声：给我冲！这群亡命之徒，伊哩哇啦地干嚎着向青浦城扑去。
青浦城上一片寂静。
洋鬼子们跑着跑着，觉得情况不妙，城头上，除了滚滚浓烟，怎么连一个人影子也没有？他们不禁又想起上回战斗的情景，两条腿下由得直打哆嗦。可是，华尔的洋枪在后面顶着，只得硬着头皮往上冲。 这时，谭绍光与将士们正埋伏在墙垛后面，等着洋枪队上来送死，一千米、八百米、六百米……渐渐地，敌人的面目看得一清二楚了。打！谭绍光一声令下，只听砰！砰！砰！仿佛奇迹般地，打城头上喷出一排密集的美制来复枪子弹，冲在前头的洋人根本无法躲避，接二连三地倒下了。
后面的掉头想跑，谁知没跑多远，又是通通几下，从城上飞来大批火罐在敌群中炸开了花。敌人拼命地朝后退，华尔狂叫着，可没人听他的，你挤我拥，把华尔挤得跌倒在地。华尔气得胸脯不停地起伏，决定调集所有的火炮，把青浦轰成千地。
成百发的炮弹，呼啸着飞向城内。城头上，烈焰冲天，一片火海。
华尔命令洋枪队逼着清兵，蜗牛似的一步步爬到城墙下。还是没有动静，怪呀，华尔认为这回轰得差不多了，便洋洋得意地舞着指挥刀冲上前去。副队长白齐文、法尔思德见华尔上去了，忙拔出洋枪，驱马跟上。刚靠近护城河，城头上突然响起雷鸣般的炮声，华尔一愣，原来是他的洋枪队最近被太平军缴去的法制红夷大炮，杀伤力相当强。他吓得魂飞魄散，调转头就跑。
没跑几步，一道红光从天而降，一颗炮弹在华尔马前爆炸了，战马被炸死，华尔跌下马来，跌跌撞撞地混进步兵队伍里拼命往后逃，这样一来，洋枪队更加混乱了。
一阵激烈的战鼓声过后，城门大开，打城中冲杀出一队健壮骁勇的队伍，为首的正是慕王谭绍光，他骑着一匹枣红马，如霹雷闪电，直扑敌阵。一个不知厉害的洋枪手正举枪瞄准，慕王纵马飞驰到了他眼前，手起刀落，他的脑袋呼地一下子被抛了好几丈远。洋枪队被慕王的神勇吓呆了，已渡过护城河的纷纷在河里跳，想往回跑。太平军岂肯轻易放过，也纵身跃入水中，大施神威，把洋鬼子打得呼爹喊娘，狼狈而逃。
正杀得带劲，慕王挥刀命令收兵，大家都感到惊诧，为什么眼看胜利了却又收兵回营呢？直到回到城中，上了城头，慕王才用手一指，大家这才发现华尔又调来一批红夷大炮，只等太平军追杀过来就重新炮击。幸亏慕王发现得早，才避免了这场伤亡。
慕王叫大家抓紧时间休息，他准备再开一次军事会议研究对策。正在这时，忽听门外有人求见。来人是个农民，他告诉慕王，附近县的太平军和老百姓已经组织起来了，定于今晚三更发动总攻，信号是三盏红灯。众将领一听兴奋异常，慕王叫每人穿上夜战战袍，头上以白鸡毛为标记，等待着总攻时刻的到来。
夜深了，慕王与将士们登高远眺，可是除了偶而传来洋鬼子兵的醉歌外，竟毫无动静。眼看北斗星稀，黎明即将到来，大家不禁焦急万分。看，信号！不知谁叫了一声。
众人把头抬起，果然发现远处升起三盏红灯，还隐约听到阵阵马嘶。慕王把手一举，大吼：冲！号角立即响起，令人勃然心动。号声未绝，慕王已一马当先，冲到敌营之中。
赶来支援的农民和太平军合在一起，声势浩大，热浪滚滚，把大地都震动了。
洋枪队这才从梦中惊醒，仓促应战，可是连枪栓也来不及拉开，已被砍倒在地。华尔也被惊醒，忙问是怎么回事，卫兵惊慌他说：我们被包围了！华尔不大相信，说：不可能，决不可能！直到喊杀声传了进来，他才说：快，用大炮顶住！话音刚落，真有一颗炮弹飞来，正落在华尔的中央帐篷内，随着一声巨响，华尔彼炸得血肉飞溅，尸骨荡然无存。
白齐文和法尔思德一见中央帐篷被炸，赶快用血糊了糊脸，装成受伤的士兵逃之夭夭了。失去指挥的清兵和洋枪队，只好乖乖地缴械投降了。